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• [시리즈] 서울대학교 법학연구소 법학연구총서 [52]

출판사 리뷰

서문

제1장 서설 1

제2장 의결권 분리 현상에 대한 고찰 7
제1절 의결권 분리 현상 개관 9
제1항 의결권 분리 현상에 대한 논란의 배경 9
제2항 의결권 분리 현상의 심화원인 10
제1목 주식대차거래의 확대 및 장외 파생상품 시장의 발달 10
제2목 헤지펀드의 활성화 10
제3목 주주에 대한 규제 회피 13
제4목 분산투자에 의한 의결권 분리 유인 증가 13
제2절 의결권 분리 현상의 법적 분석 및 유형화 15
제1항 의결권 분리현상의 법적 분석 체계 15
제1목 의결권 보유 17
제2목 주식에 대한 이해관계 25
제3목 의결권 과다보유 및 과소보유 27
제2항 의결권 분리 현상의 유형화 28
제1목 의결권 과다보유 29
제2목 의결권 과소보유 40
제3절 구체적 사례 검토 48
제1항 의결권 과다보유 사례 48
제1목 주식 파생상품을 통한 의결권 과다보유 48
제2목 주식대차거래를 통한 의결권 과다보유 55
제2항 의결권 과소보유 사례 57
제1목 지분 공시규제 회피를 위한 의결권 과소보유의 활용 57
제2목 기타 규제 회피를 위한 의결권 과소보유의 활용 70
제4절 결어 73

제3장 의결권 분리의 문제점 및 규제의 필요성 75
제1절 서설 77
제2절 주주에게 의결권을 인정하는 근거 80
제1항 주주라는 형식적 자격을 중시하는 입장 80
제2항 최적의 의사결정을 위한 인센티브를 중시하는 입장 81
제3항 논의에 대한 검토 85
제3절 의결권 분리에 대한 논란 87
제1항 논란의 배경 87
제2항 의결권 분리에 대한 긍정론 88
제1목 의결권 분리를 통한 당해 회사의 가치증대 89
제2목 의결권 분리거래를 통한 사회 전체적 부의 증대 96
제3항 의결권 분리에 대한 부정론 101
제1목 의결권만을 이전받는 의결권 분리거래의 문제점 101
제2목 주식 취득 이후 이해관계를 이전하는 의결권
분리거래의 문제점 109
제4절 의결권 분리의 문제점 및 규제의 필요성 검토 117
제1항 의결권 분리에 대한 긍정론의 한계 117
제1목 개별회사 부의 증대 여부 117
제2목 사회전체적인 부의 증대 여부 118
제2항 의결권 분리의 본질적 문제점－회사 의사결정의 왜곡 125
제1목 지배주주의 의결권 분리에 의한 의사결정의 왜곡 126
제2목 일반주주의 의결권 분리에 의한 의사결정의 왜곡 130
제3항 의결권 분리에 대한 법적 규제의 필요성 및 방향 134

제4장 의결권 분리에 대한 실체적 규제 137
제1절 서설 139
제2절 의결권 과다보유에 대한 규제 141
제1항 개요 141
제2항 의결권 행사 규제의 내용 143
제1목 의결권 과다보유의 정도 143
제2목 의결권 과다보유의 정도에 따른 규제범위 147
제3항 의결권 행사 규제의 방법 155
제1목 사전적 제한 155
제2목 사후적 구제 193
제3절 의결권 과소보유에 대한 의결권 인정 224
제1항 개요 224
제2항 의결권 과소보유에 대한 의결권 인정 논의 225
제1목 실질주주 의결권 행사제도의 확대 225
제2목 당사자 간의 계약을 근거로 한 의결권 인정 226
제3목 주식 가치 상승을 위한 인센티브가
있는 자에 대한 의결권 인정 230
제3항 의결권 과소보유에 대한 의결권 인정 여부에 대한 검토 234
제1목 음의 이해관계를 가지는 주주로부터
이해관계를 이전받은 경우 236
제2목 0 혹은 양의 이해관계를 가지는 주주로부터
이해관계를 이전받은 경우 240
제4절 기타 의결권 분리에 대한 간접적 대응 방안 241
제1항 주주총회 권한의 축소를 통한 의결권 행사범위의 축소 241
제1목 논의의 내용 241
제2목 검토 245
제2항 파생상품 계약의 내용규제를 통한 의결권 분리의 억제 246
제1목 논의의 내용 246
제2목 검토 248
제3항 의결권 행사구조의 개선을 통한 의결권 분리의 억제 249
제1목 기준일 이전의 의안자료 제공 250
제2목 주주총회 기준일과 주주총회일의 간격 축소 253
제3목 이중기준일제도의 도입 257
제4목 기준일 이후 주식을 취득한 자에 대한 의결권의 인정 269
제4항 주식 대차거래 시장의 규제를 통한 의결권 분리의 억제 274
제1목 기관투자자의 의결권 행사에 대한 면책조항의 도입 275
제2목 의결권 분리목적의 주식대차에 대한 간접적 제한 276
제3목 의결권 분리 목적의 주식대차에 대한 직접적 제한 277
제5절 의결권 분리의 유형별 규제방안 정리 279
제1항 의결권 과다보유 규제방안 279
제1목 주식을 소유한 경우 279
제2목 주식을 소유하지 않은 경우 281
제2항 의결권 과소보유 규제방안 283
제1목 주식을 소유한 경우 283
제2목 주식을 소유하지 않은 경우 (H유형) 285

제5장 의결권 분리에 대한 공시제도의 개선 287
제1절 공시제도 개선의 필요성 및 방향 289
제1항 지분공시제도의 기능 활성화 289
제1목 지분공시제도의 기능 290
제2목 지분공시제도의 기능 활성화를 위한 의결권 분리
공시의 필요성 294
제2항 의결권 분리에 대한 효율적 규제 296
제1목 사전적 제한의 관점 297
제2목 사후적 구제의 관점 298
제3항 공시제도 개선에 대한 비판론에 대한 검토 298
제1목 정책적 관점에서의 비판론 298
제2목 회사 지배구조 관점에서의 비판론 300
제3목 시장의 효율성 관점에서의 비판론 301
제4항 공시제도 개선의 방향 302
제2절 현행 공시제도에 있어서 의결권 분리 공시 여부 304
제1항 주식의 대량보유상황보고제도 304
제1목 제도의 취지 및 개요 304
제2목 주식 대량보유상황보고제도에 의한 의결권 분리의 공시 305
제3목 정리 317
제2항 임원 및 주요주주 등의 특정증권 등 소유상황보고제도 318
제1목 제도의 취지 및 개요 318
제2목 주요주주 등의 특정증권 등 소유상황보고에 의한
의결권 분리의 공시 318
제3목 정리 323
제3항 기업 인수·합병 시 Put Back Option 등 부여에 대한 공시제도 324
제1목 제도의 취지 및 개요 324
제2목 Put Back Option 등에 대한 공시내용 325
제3목 정리 327
제3절 각국에서의 의결권 분리에 대한 공시제도 개선론 329
제1항 영국에서의 공시제도 개선 논의 329
제2항 홍콩에서의 공시제도 개선 논의 330
제3항 호주에서의 공시제도 개선 논의 332
제4항 EU에서의 공시제도 개선 논의 333
제1목 개요 334
제2목 공시제도 확장의 근거 334
제3목 공시제도 확장의 내용 334
제5항 미국에서의 공시제도 개선 논의 337
제1목 논의의 배경 337
제2목 지분공시제도 개선을 위한 방법론 340
제3목 최근의 공시제도 개선 343
제4절 우리나라의 지분공시제도 개선방안 345
제1항 우리나라의 지분공시제도 개선의 필요성 345
제2항 우리나라에서의 지분 공시제도 개선에 관한 기존의 논의 345
제3항 우리나라의 지분공시제도 개선 방안 347
제1목 해석론적 관점 347
제2목 입법론적 관점 348
제5절 결어 350

제6장 결어 351

참고문헌 / 359
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